Governance washing e a ilusão do controle corporativo

Por Patricia Punder, advogada e CEO da Punder Advogados (foto/divulgação)

Quando eu ouço a expressão “governance washing”, eu penso menos em uma fraude “criativa” e mais em uma rotina corporativa muito brasileira: a construção de uma aparência de governança que tranquiliza o mercado, ocupa relatórios, enfeita apresentações e rende bons discursos, mas não sustenta decisões difíceis, não produz vigilância real e não impede que a organização caminhe, em silêncio, para um abismo previsível. É o “washing” aplicado à governança: não é que não exista estrutura; ela existe, mas funciona como vitrine. E como vitrine, ela é cuidadosamente iluminada.

O problema é que a governança, por definição, não foi feita para ser estética, foi feita para ser mecanismo: direcionar, monitorar e incentivar, com responsabilidades claras e prestação de contas. Essa definição, inclusive, é repetida de forma muito semelhante em referências clássicas e modernas, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) descreve governança como o sistema pelo qual organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo relações entre sócios, conselho, diretoria e órgãos de controle; e o Relatório Cadbury, considerado o marco fundador da governança corporativa moderna, ainda em 1992, cravou a fórmula que virou “padrão-ouro” em debates mundo afora: governança é o sistema pelo qual empresas são dirigidas e controladas.

O “washing” começa quando a companhia entende governança como narrativa, não como disciplina. É quando o organograma e o conjunto de políticas viram um substituto da realidade, e não um mapa do que realmente acontece. E aqui eu faço questão de ser direta: o mercado ajudou a criar esse incentivo. Ao longo de anos, premiamos sinais fáceis de vender: adesão formal a códigos, criação de comitês, selos, páginas bonitas de “ética e integridade”, longos capítulos de “riscos e controles” que parecem completos demais para serem verdade, e um desfile de independentes no conselho que, na prática, pouco independem. A linguagem melhora, o PDF fica impecável, mas a pergunta central permanece sem resposta “quem, de fato, tem poder para travar decisões ruins?”, “quem tem informação para detectar anomalias?”, “quem tem coragem institucional para contrariar interesses, inclusive os de quem nomeia, remunera e mantém o círculo de confiança?”.

Os Princípios do G20/OECD, colaboração estratégica entre o Grupo dos Vinte e a Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico, atualizados em 2023, são muito claros ao colocar disclosure, transparência e responsabilidade do board no centro do que se espera de um sistema de governança minimamente funcional e não ornamental. Há um ponto ali que, para mim, é decisivo: governança é arcabouço que reduz conflitos de interesse e melhora o acesso a capital justamente porque torna o risco legível. Se o risco não é legível, a governança falhou. E quando a governança falha, não falha “em tese”, falha no bolso, no crédito, na reputação e muitas vezes, no direito sancionador e penal.

É por isso que governance washing é tão perigoso: ele não é apenas mentira, é anestesia, ele retarda o momento em que investidores, credores, reguladores e até a própria gestão reconhecem que existem fragilidades estruturais. A empresa “parece” bem governada, então os alertas são relativizados, as divergências contábeis são tratadas como ruído técnico, o desconforto vira “excesso de zelo” e as perguntas difíceis são enquadradas como falta de alinhamento cultural. Aos poucos, se cria um ambiente em que o questionamento vira dissidência e dissidência não é bem-vinda. Nessa hora, a governança já não é um sistema de direção e controle, ela vira etiqueta corporativa.

Como isso se materializa?

Eu costumo observar alguns padrões recorrentes. O primeiro é a governança “de papel” que não conversa com a economia do negócio. A companhia tem políticas perfeitas, mas o modelo de receita, os incentivos internos e a estrutura de metas empurram para o risco. A tensão entre discurso e mecanismo aparece, por exemplo, quando bônus e promoções dependem de resultado de curto prazo sem contrapesos de qualidade de informação, de conformidade e de controles. Se o “tom do topo” diz uma coisa e a planilha de performance recompensa outra, eu não preciso de muito para prever o desfecho.

O segundo padrão é a independência performática: conselheiros e membros de comitês que cumprem a formalidade, mas não exercem o dever de vigilância com profundidade. A literatura de governança é antiga na insistência de que o problema central é de agência, quem toma decisões pode não arcar com os custos delas, e por isso precisamos de mecanismos para alinhar interesses, limitar oportunismo e proteger fornecedores de capital. O clássico de Shleifer e Vishny, por exemplo, é lembrado justamente por enfatizar proteção a investidores e como estruturas de controle e direitos importam quando há assimetria e incentivos desalinhados. O governance washing, nesse sentido, é uma resposta cínica ao problema de agência, ele simula alinhamento sem entregar alinhamento.

O terceiro padrão é a transparência “curada”. Não falo aqui do direito legítimo de uma empresa organizar sua comunicação, falo do uso sistemático de linguagem para reduzir a capacidade de terceiros entenderem a realidade. A transparência verdadeira não é volume de informação, é inteligibilidade. Quando a comunicação é tecnicamente correta, mas estrategicamente opaca, ela cumpre o rito e trai o propósito. E é nesse ponto que disclosure deixa de ser compliance e vira engenharia narrativa.

O quarto padrão é a existência de múltiplas instâncias que não se coordenam: auditoria interna que reporta de forma protocolar, compliance que “aconselha” sem poder de veto, jurídico que entra apenas no final para “formalizar”, comitês que se reúnem, registram atas e seguem a vida. A estrutura existe, mas ninguém se sente dono do risco. Quando isso acontece, o governance washing costuma ser um efeito colateral: a empresa acredita que ter o “mapa” equivale a percorrer o caminho. Só que governança é execução. É no dia a dia, a capacidade de parar, reavaliar, investigar, escalar, corrigir e se necessário expor ao mercado o que precisa ser exposto, no tempo certo, do jeito certo.

Caso Americanas e a ruptura entre aparência de governança e controle real

E então eu chego ao caso Americanas, porque ele se tornou, no Brasil, um exemplo quase didático de como a aparência de normalidade pode conviver com uma ruptura gigante de confiança. No dia 11 de janeiro de 2023, a companhia divulgou fato relevante informando a identificação de “inconsistências contábeis” e estimando, em análise preliminar, valores na dimensão de R$ 20 bilhões na data-base de 30/09/2022, além de afirmar que o “efeito caixa” seria imaterial e que ainda não era possível determinar todos os impactos nas demonstrações financeiras. Essa comunicação foi, ao mesmo tempo, um choque e um marco: ela explicitou uma divergência de tamanho incompatível com qualquer ideia intuitiva de “falha pontual”. Não se trata de um ajuste marginal. Trata-se de uma distorção que altera leitura de risco, alavancagem, resultado, covenants, custo de capital e decisões de investimento.

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM), como era esperado, não tratou o episódio como uma curiosidade contábil, houve abertura e desdobramento de procedimentos para apuração de irregularidades relacionadas às informações contábeis, inclusive com referência à processo administrativo e inquérito específico para apurar eventuais irregularidades vinculadas às inconsistências divulgadas naquele fato relevante. E em paralelo, a autarquia divulgou atualizações periódicas de status, indicando a existência de frentes distintas: uma voltada a aspectos informacionais/contábeis e outra, por exemplo, relacionada a auditoria (com menção a fiscalização de rotina tendo como um dos escopos a atuação da PwC em relação ao exercício de 2021.

O ponto que me interessa aqui, no recorte do governance washing, não é “recontar” o caso como novela corporativa, é entender o que ele revela sobre o modo como o mercado interpreta (e às vezes, superestima) sinais de governança. Porque se uma companhia consegue chegar ao ponto de anunciar uma inconsistência dessa magnitude, e isso ainda assim surpreende de forma tão ampla, existe uma desconexão entre o que estava sendo percebido como governança e o que estava operando como controle. Em outras palavras o mercado enxergava governança e o mecanismo não enxergava (ou não reagia a) anomalias. Quando eu digo anomalias, eu não estou falando de um detalhe técnico que só um perito veria, estou falando de divergências que em geral, deixam rastros, como notas explicativas, movimentos de endividamento, dinâmica com fornecedores, estruturas de risco que, para quem pergunta certo, tendem a se revelar.

Mais tarde, a atuação sancionadora e investigativa ganhou contornos ainda mais concretos. A CVM julgou, em 3 de dezembro de 2024, processo sancionador envolvendo ex-diretores da Americanas por falhas em divulgações de informações, incluindo o PAS CVM nº 19957.003980/2023-26, com extrato e voto disponibilizados em documentos oficiais. No mesmo ecossistema de apurações, houve também conclusão de inquérito relacionado ao uso de informação privilegiada, com a autarquia informando acusações e status de procedimentos, tema que repercutiu amplamente na imprensa, inclusive em cobertura internacional. O que isso demonstra, para além do caso em si, é que a discussão de governança não termina no “código adotado” ou no “comitê existente”. Ela termina ou começa na cadeia de responsabilidades: quem sabia, quando soube, o que fez, o que deixou de fazer, como comunicou e como decidiu.

Governance washing como um fenômeno de mercado

É tentador, diante de um colapso reputacional e financeiro, buscar uma explicação simples: “fraude contábil”, “pessoas ruins”, “falha de auditoria”, “gestão agressiva”. Tudo isso pode ser verdadeiro, mas nada disso substitui a pergunta que governança exige “onde estava a capacidade institucional de detectar e interromper o problema?”. Um conselho de administração existe para ser simpático? Para confirmar decisões? Para brilhar em eventos? Ou para exercer julgamento, pedir evidências, testar premissas, exigir qualidade de informação e, quando necessário, contrariar a gestão? O Relatório Cadbury já dizia, em essência, que o board é responsável pela governança da companhia e que o papel do acionista é nomear diretores e auditores e assegurar estrutura apropriada. O governance washing distorce esse arranjo, ele transforma a responsabilidade em formalidade e o dever de vigilância em participação ceremonial.

No Brasil, nós adicionamos um tempero cultural que raramente é tratado com franqueza, a confusão entre reputação social e competência técnica na seleção de conselheiros e de membros de comitês. Eu não estou dizendo que reputação não importa; importa, e muito. Mas reputação social não é o mesmo que independência, e prestígio não é o mesmo que capacidade de confronto. Quando conselhos viram “blocos de confiança”, gente que se conhece, que circula nos mesmos ambientes, que compartilha os mesmos patrocinadores e as mesmas referências, o risco de conformidade coletiva aumenta. A pergunta difícil fica sem autor. O incômodo vira deselegância. E nesse ambiente, o governance washing floresce, porque ninguém quer ser o estraga-prazeres que insiste em olhar para onde a empresa não quer olhar.

Outro ponto que eu considero essencial é a diferença entre governança como arquitetura e governança como comportamento. O IBGC, ao trabalhar princípios como transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa, sinaliza que governança é um conjunto de práticas e relações, mas também de conduta, especialmente na forma como conflitos de interesse são evitados e como o uso indevido de ativos e informações é prevenido e tratado. Não é possível “lavar” governança por muito tempo se a organização tem mecanismos vivos de accountability. Mas é perfeitamente possível “lavar” governança quando o sistema se torna um teatro: políticas existem para provar que existem; comitês existem para registrar que existiram; relatórios existem para mostrar que foram emitidos.

A minha experiência prática (e aqui eu falo como alguém que trabalha com integridade, riscos e crises) é que governance washing aparece com mais força quando há três condições simultâneas: crescimento com pressão por resultados, assimetria de informação entre quem executa e quem supervisiona, e um mercado disposto a aceitar sinais superficiais. Não é um acidente que escândalos grandes frequentemente surjam em ciclos de euforia ou em momentos de transformação acelerada. A velocidade é inimiga do controle quando controle é entendido como burocracia. Mas controle não é burocracia; controle é decisão informada. O problema é que decisão informada exige tempo, dados, comparação, testes e sobretudo, disposição para admitir “eu não sei ainda, preciso entender”.

Quando a companhia ou o conselho não tolera esse “eu não sei”, ela começa a preferir narrativas prontas, e narrativas prontas são o terreno perfeito para o washing. O greenwashing promete sustentabilidade sem transição real; o governance washing promete controle sem fricção real. Só que governança, para funcionar, precisa de fricção, desconforto institucionalizado, perguntas repetidas, de gente que se sinta autorizada a ser minoria, de canal que funcione, auditoria que investigue, comitê que escale, conselho que exija evidência. A governança que “flui fácil demais” costuma ser a que não está fazendo seu trabalho.

Como evitar cair nessa armadilha, especialmente do ponto de vista de investidores, credores e stakeholders?

Eu gosto de olhar menos para “o que a empresa diz que tem” e mais para “o que a empresa prova que usa”. Três testes simples ajudam. Primeiro: como a empresa reage a más notícias? Ela corrige cedo, com clareza, ou empurra com eufemismos? Segundo: como o conselho aparece quando existe tema crítico? Ele assume responsabilidade e explica a lógica das decisões ou terceiriza para a gestão e para assessorias? Terceiro: como a empresa lida com conflitos de interesse e com incentivos? Porque, no fim, governança é a gestão de conflitos, de agência, de poder, de informação, e de prioridades. Os Princípios do G20/OECD são úteis justamente por insistirem que transparência e responsabilidades do board não são acessórios, são a infraestrutura do mercado de capitais.

O caso Americanas, com todos os seus desdobramentos investigativos e sancionadores na CVM e a materialidade já afirmada no fato relevante de 11/01/2023, me parece um alerta duro sobre a diferença entre “ter governança” e “ser governado”. O mercado brasileiro ainda está amadurecendo a capacidade de desconfiar do que é apenas simbólico. E isso não é um ataque às boas práticas, é ao contrário, uma defesa delas. Porque o governance washing corrói o valor da governança verdadeira, ele cria cinismo. Depois de um grande escândalo, é comum ouvir “governança não serve para nada”. Serve, sim, quando é mecanismo e não decoração, quando é poder distribuído com responsabilidade.

Eu termino com uma convicção que pode soar simples, mas é tecnicamente exigente: governança corporativa não é um conjunto de documentos, é uma capacidade institucional de produzir verdade operacional em tempo útil. Se a verdade chega tarde, a governança falhou. Se a verdade chega filtrada, a governança falhou. Se a verdade chega, mas ninguém tem poder para agir sobre ela, a governança falhou. E quando uma empresa investe mais em parecer governada do que em construir essa capacidade, ela está praticando governance washing, ainda que não use essa palavra, ainda que a intenção não seja “enganar”, ainda que todos estejam sinceramente convencidos de que “está tudo sob controle”.

A lição mais incômoda, para mim, é que governance washing não é um desvio de uma ou outra companhia, ele é um risco sistêmico de ambientes em que forma vale mais do que substância e em que a sociabilidade vale mais do que o contraditório. Se quisermos um mercado de capitais mais resiliente, não basta exigir códigos, precisamos exigir comportamento verificável. E isso passa, inevitavelmente, por fortalecer o papel do conselho como instância técnica de vigilância, melhorar a qualidade do disclosure, tratar anomalias como sinais e não como ruídos, e reduzir a tolerância cultural a estruturas “para inglês ver”. Porque no fim do dia, governança não é para ser bonita, é para funcionar, especialmente quando ninguém quer que funcione.

Sobre Patricia Punder

Partner e fundadora do escritório Punder Advogados no modelo de negócios “Boutique”, une excelência técnica, visão estratégica e integridade inegociável na advocacia. www.punder.adv.br

- Advogada, com 17 anos dedicados ao Compliance;

- Atuação nacional, América Latina e mercados emergentes;

- Reconhecida como referência em Compliance, LGPD e ESG;

- Artigos publicados, entrevistas e citação em matérias de veículos renomados, como Carta Capital, Estadão, Revista Veja, Exame, Estado de Minas, entre outros, tanto nacionais quanto setorizados;

- Nomeada como perita judicial no caso Americanas;

- Professora na FIA/USP, UFSCAR, LEC e Tecnológico de Monterrey;

- Certificações internacionais em compliance (George Whashington Law University, Fordham University e ECOA);

- Coautora de quatro livros de referência em compliance e governança;

- Autora da obra “Compliance, LGPD, Gestão de Crises e ESG – Tudo junto e misturado – 2023, Arraeseditora.