Por Patricia Punder, advogada e CEO da Punder Advogados; e Geraldo Medeiros head de auditoria e compliance na XCMG Brasil e fundador da Compliance Insights
Com a sobriedade que apenas uma longa estrada profissional confere, olho para os últimos longos anos dedicados ao Compliance e às múltiplas funções que orbitam esse campo, como auditoria, governança, controles internos e gestão de riscos, falo em maturidade não como sinônimo de certeza, mas como consciência dos limites. Como ensinava Sócrates, reconhecer a própria ignorância é o primeiro passo da sabedoria. No Compliance, quem se apresenta como portador de respostas definitivas normalmente não compreendeu a complexidade do problema que afirma dominar.
A prática ensina que o Compliance não busca soluções ideais, mas soluções possíveis, onde o desafio real não está em construir modelos teóricos impecáveis, e sim em encontrar o ponto de equilíbrio, sempre instável, entre mitigação de riscos, continuidade do negócio e tomada de decisão em ambientes imperfeitos, sob pressão e com recursos limitados. O Compliance eficaz não é ornamental nem estático, ele é operacional, adaptativo e sobretudo, viável no mundo real.
Ainda assim, se consolidou no mercado um discurso que poderia ser descrito como um “Compliance de Alice no País das Maravilhas”, uma visão idealizada, quase estética, profundamente desconectada da dinâmica concreta das organizações. Esse discurso frequentemente parte de quem jamais ocupou a cadeira de um Chief Compliance Officer em uma empresa real, lidando com restrições orçamentárias, conflitos internos e a permanente tensão entre risco e resultado. Como advertia Oliver Wendell Holmes Jr., expoente do Realismo Jurídico. “A vida do Direito não tem sido lógica, tem sido experiência”, isso vale para o Compliance. Ignorar o chão de fábrica em nome de manuais conceitualmente impecáveis não é sofisticação técnica, é cegueira institucional deliberada.
Essa desconexão não é episódica, ela é estrutural, pois há um cansaço difuso entre profissionais da área ao constatar que em muitas companhias, o chamado “patrocínio da alta administração” permanece restrito ao plano retórico. O apoio existe no código de conduta, no relatório anual e nas apresentações institucionais, mas raramente se converte em orçamento, autonomia decisória ou capacidade efetiva de influência. No mundo concreto, a decisão final não é e nunca foi do Compliance, ela é dos executivos. O paradoxo é que,embora concentrem o poder decisório, esses mesmos executivos frequentemente não assumem, de forma clara e transparente, a responsabilidade pelos riscos que escolhem aceitar. A ausência de accountability da alta gestão não enfraquece apenas o Compliance, ela compromete a própria lógica de governança das empresas.
Casos recentes do mercado brasileiro evidenciam esse padrão, como no caso do Banco Master, onde o debate público não gira em torno da inexistência formal de estruturas de Compliance, mas de sua função essencialmente simbólica. O que se observou foi a manutenção de políticas, normas e instâncias de controle como elementos decorativos de governança, sem que houvesse, por parte da alta direção, a disposição de incorporá-los de maneira substantiva ao processo decisório. Não se trata de afirmar que alertas técnicos foram ignorados, mas de reconhecer um desenho institucional no qual o Compliance era admitido enquanto não interferisse nas decisões estratégicas. Estava presente nos documentos, mas ausente quando o risco era conscientemente assumido.
Por isso, a valorização do Compliance não pode ser tratada como uma agenda acessória ou delegada exclusivamente aos profissionais da área, se trata de uma pauta de governança, que começa e termina na alta administração e nos conselhos. O tão citado “Tone at the Top” não pode se limitar a slogans inspiradores. Utilizando o Imperativo Categórico de Kant, a liderança deveria agir de modo que sua conduta pudesse ser universalizada como regra dentro da organização. Quando o discurso exalta ética, mas os sistemas de incentivos premiam o atalho, o problema não é cultural, é estrutural. E seus efeitos são mensuráveis em risco econômico, custo de capital e perda de credibilidade institucional.
Nesse contexto, ganham relevância iniciativas que buscam romper com o Compliance meramente formal, como o Reconhecimento Empresa Pró-Ética. Ao exigir evidências concretas de comprometimento da alta administração, o programa desloca o debate do plano retórico para o plano material. Compliance custa e precisa custar, exige investimento, escolhas difíceis e muitas vezes, renúncia consciente a resultados de curto prazo. Empresas que ainda tratam conformidade como centro de custo ignoram que o preço da não conformidade raramente aparece de forma imediata no balanço, mas tende a se manifestar de maneira muito mais severa e duradoura.
É legítimo buscar boas práticas no mercado, mas é perigoso fazê-lo com ingenuidade, já que movimentos recentes no Brasil e no exterior, indicam retração de investimentos em áreas de controle justamente em momentos de maior pressão por desempenho financeiro. O Compliance não pode ser tratado como um seguro esquecido na gaveta, acionado apenas quando o sinistro já ocorreu. A experiência recente demonstra que quando a fiscalização se volta para empresas desprovidas de estruturas efetivas de governança e integridade, o impacto vai muito além de multas. Em alguns casos, o resultado é a completa inviabilização da operação: não sobra área, nem reputação, nem em última instância, a própria pessoa jurídica.
O Compliance da vida real não promete perfeição e nem deveria, ele exige algo mais difícil e hoje, mais raro: que a liderança reconheça seus limites, escute alertas incômodos e sobretudo, assuma de forma explícita as decisões que toma e os riscos que decide correr. Quando o Compliance é mantido apenas no papel, o problema não é técnico, nem normativo, é uma escolha de gestão. Em um ambiente empresarial cada vez menos tolerante a discursos vazios, a diferença entre organizações resilientes e organizações frágeis não está na sofisticação de seus manuais, mas na coragem de seus líderes de transformar integridade em critério real de decisão. No Brasil real, essa coragem deixou de ser virtude moral, se tornou condição de sobrevivência.
Sobre Patricia Punder
Partner e fundadora do escritório Punder Advogados no modelo de negócios “Boutique”, une excelência técnica, visão estratégica e integridade inegociável na advocacia. www.punder.adv.br
- Advogada, com 17 anos dedicados ao Compliance;
- Atuação nacional, América Latina e mercados emergentes;
- Reconhecida como referência em Compliance, LGPD e ESG;
- Artigos publicados, entrevistas e citação em matérias de veículos renomados, como Carta Capital, Estadão, Revista Veja, Exame, Estado de Minas, entre outros, tanto nacionais quanto setorizados;
- Nomeada como perita judicial no caso Americanas;
- Professora na FIA/USP, UFSCAR, LEC e Tecnológico de Monterrey;
- Certificações internacionais em compliance (George Whashington Law University, Fordham University e ECOA);
- Coautora de quatro livros de referência em compliance e governança;
- Autora da obra “Compliance, LGPD, Gestão de Crises e ESG – Tudo junto e misturado – 2023, Arraeseditora.
Sobre Geraldo Medeiros
Geraldo é Head de Auditoria e Compliance na XCMG Brasil e Lead Auditor ISO 37001 e 37301, com mais de 15 anos de experiência em Auditoria, Compliance e Controles Internos em multinacionais no Brasil e na América Latina. Bacharel em Direito e Administração (Ibmec/UNA) e MBA em Auditoria pela Coimbra Business School, é especialista em programas de integridade, ESG, GRC e investigações, com atuação end-to-end na implementação de Compliance, certificações ISO, Reconhecimento Empresa Pró-Ética da CGU e conformidade com legislações anticorrupção, SOX e LGPD. Fundador da Compliance Insights e professor da PUC Campinas, também liderou iniciativas de digitalização e automação em GRC e mantém diálogo ativo com C-level, conselhos e entidades setoriais.
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