A regra criada pela Lei nº 15.270/2025, que condiciona a isenção do Imposto de Renda sobre lucros e dividendos de 2025 à aprovação da distribuição até 31 de dezembro, abriu um novo foco de insegurança jurídica para empresas brasileiras. O dispositivo entrou em choque direto com a Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/76), que prevê que a destinação do lucro seja deliberada apenas em Assembleia Geral Ordinária, realizada até abril do exercício seguinte.
A incompatibilidade levou a uma série de questionamentos judiciais e motivou a concessão de liminar pelo Supremo Tribunal Federal (STF), que prorrogou o prazo para aprovação até 31 de janeiro de 2026, reconhecendo o risco de dano irreparável e a impossibilidade material de cumprimento da exigência fiscal nos moldes originais.
Para Eduardo Guerra, advogado e sócio da GUERRABATISTA, o conflito não se resume a uma divergência interpretativa. “O problema não é operacional, é estrutural. A lei tributária passou a exigir uma deliberação societária antes mesmo do encerramento do exercício social, o que é juridicamente impossível. Nenhuma empresa consegue aprovar lucros que ainda não existem formalmente”, afirma.
Segundo o especialista, a norma acabou colocando empresas e administradores diante de um dilema jurídico delicado. “O contribuinte foi colocado entre duas escolhas ruins: cumprir a Lei das S.A. e correr o risco de tributação, ou tentar atender à exigência fiscal e violar o rito societário, sujeitando-se à nulidade da deliberação e à responsabilização dos administradores”, explica Guerra.
Apesar da prorrogação concedida pelo STF, o cenário ainda é de cautela. A decisão é provisória e aguarda referendo do Plenário, o que mantém a discussão em aberto. Para as empresas que não aprovaram a distribuição até janeiro, permanece a tese de que a deliberação pode ocorrer na AGO, até abril, com base na impossibilidade material já reconhecida pelo Judiciário.
“O julgamento definitivo será fundamental para definir os limites entre a legislação tributária e o direito societário. O que está em jogo é a segurança jurídica e a previsibilidade das regras para quem investe e administra empresas no Brasil”, conclui Eduardo Guerra.
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